Публичное акционерное общество что это

Энциклопедия решений. Публичные акционерные общества

Публичные акционерные общества

1) акционерное общество, чьи акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ, п. 2 ст. 7 Закона об АО);

2) акционерное общество, как созданное до 01.09.2014, так и после, и указавшее в своем уставе и в фирменном наименовании, что данное общество является публичным (п. 1 ст. 66.3, абзац второй п. 1 ст. 97 ГК РФ).

Полное фирменное наименование ПАО на русском языке обязательно должно содержать указание на то, что оно является публичным (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ, абзац второй п. 1 ст. 4 Закона об АО).

Общество вправе иметь сокращенное фирменное наименование в виде полного или сокращенного наименования публичного общества и слов «публичное акционерное общество» либо аббревиатуры «ПАО» (п. 3 ст. 1473 ГК РФ, п. 1 ст. 4 Закона об АО).

Пример

ПАО обязано представить для внесения в ЕГРЮЛ сведения о фирменном наименовании, содержащем указание на то, что такое общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ).

Устав ПАО также должен содержать указание на публичный статус общества (пп. 1 п. 3.1 ст. 11 Закона об АО).

Акционерные общества, созданные до 01.09.2014 и отвечающие признакам публичных акционерных обществ, признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания на это в их фирменном наименовании, за исключением случаев, если по состоянию на 01.09.2014 такие акционерные общества являлись ЗАО или ОАО, получившими в установленном порядке освобождение от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством о ценных бумагах, либо погасили все акции или ценные бумаги, конвертируемые в акции, которые публично размещались (путем открытой подписки) или публично обращались на условиях, установленных законами о ценных бумагах (ч. 11 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).

Внимание

Акционерное общество приобретает право публично размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции только с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании акционерного общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным (абзац третий п. 1 ст. 97 ГК РФ).

Любое акционерное общество вправе указать в своем уставе и в фирменном наименовании, что данное общество является публичным (п. 1 ст. 66.3, абзац второй п. 1 ст. 97 ГК РФ). При наличии соответствующего указания в ЕГРЮЛ и уставе АО к данному обществу будут применяться правила о публичных акционерных обществах (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ). Подробный порядок приобретения публичного статуса непубличным акционерным обществом установлен ст. 7.1 Закона об АО.

Регулирование деятельности публичных акционерных обществ в отличие от непубличных во многом более императивное.

Так, например, для ПАО является обязательным наличие коллегиального органа управления (наблюдательного совета, совета директоров) (п. 4 ст. 65.3, п. 3 ст. 97 ГК РФ, пп. 2 п. 3.1 ст. 11 Закона об АО).

В отличие от непубличного общества общее собрание акционеров ПАО не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Законом об АО (п.п. 3, 4 ст. 48 ГК РФ).

Уставом ПАО в отличие от непубличного акционерного общества (п. 7 ст. 7 Закона об АО) не могут быть установлены дополнительные обязанности акционеров, помимо предусмотренных ГК для участников хозяйственных обществ.

В ПАО не могут быть ограничены (п. 5 ст. 97 ГК РФ):

— количество акций, принадлежащих одному акционеру;

— их суммарная номинальная стоимость;

— максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру.

Уставом ПАО не может быть предусмотрена необходимость получения чьего-либо согласия на отчуждение акций этого общества. В ПАО также отсутствует право преимущественного приобретения акций ПАО, за исключением случаев дополнительного выпуска акций или конвертируемых в акции ценных бумаг (п. 5 ст. 97 ГК РФ, ст. 40 Закона об АО).

ПАО обязано раскрывать публично информацию, предусмотренную законом (п. 6 ст. 97 ГК РФ).

*(1) До 01.07.2016 в Законе об АО содержались положения об открытых акционерных обществах, которые применялись к публичным акционерным обществам в части, не противоречащей ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ (п. 1.1 ст. 1 Закона об АО в ред., действовавшей до вступления в силу ч. 4 ст. 27 Закона N 210-ФЗ). С указанной даты в Законе об АО отсутствуют упоминания о закрытых и открытых акционерных обществах.

Источник

Виды юридических лиц: отличия, преимущества, недостатки

Законодательство РФ предусматривает большое разнообразие видов и форм юридических лиц.

Выбор организационно-правовой формы юридического лица зависит в первую очередь от цели его создания. Если это извлечение прибыли, то используется одна из форм коммерческих организаций. Если такой цели нет (либо она не основная), регистрируется некоммерческаяорганизация (которая также может извлекать доход, но только для достижения своих основных целей и в соответствии с ними).

В Гражданском кодексе РФ (ГК РФ) перечислены следующие формы коммерческих и некоммерческих организаций:

В настоящем материале мы обозначим сходства и различия, а также преимущества и недостатки наиболее распространенных видов юридических лиц для ведения бизнеса – обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ.

ООО, АО, ПАО

Наиболее распространенные формы коммерческих организаций – это общество с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерное общество (АО). Они отличаются особенностями своего создания, природой корпоративных прав, порядком отчуждения долей/акций, требованиями к раскрытию информации и др.

Общие положения, касающиеся обоих типов обществ как юридических лиц, содержатся в главе 4 ГК РФ. Детализированные правила создания и функционирования ООО и АО предусмотрены отдельными федеральными законами: «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ и «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

Даже беглое сопоставление указанных законов говорит о том, что АО – это более сложная в администрировании правовая форма по сравнению с ООО. Максимум формальностей и процедур предусмотрен для публичных акционерных обществ (ПАО), сравнительный минимум – для ООО. Непубличные АО занимают среднее положение: являясь полноценными акционерными обществами, они вправе использовать некоторые опции, характерные для ООО. Отсюда, регистрация ООО обычно рекомендуется компаниям малого или среднего бизнеса, а АО – среднего или крупного.

Участники / акционеры

Принцип создания ООО и АО схож – они создаются одним или несколькими учредителями, которые, приобретая статус участников общества, образуют его высший орган управления (общее собрание). В этом заключается корпоративный характер обоих типов обществ.

Количество участников ООО не может превышать 50. Максимальное количество участников АО не ограничено. В обществах обоих типов может быть единственный участник (однако таким участником не может быть другое ООО или АО, состоящее из одного лица).

Участники (в ООО) и акционеры (в АО) не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале (для ООО) или акций (для АО).

Участники ООО вправе принимать участие в распределении прибыли общества. Аналогичным образом, акционеры АО имеют право на получение дивидендов.

Как участники ООО, так и акционеры АО могут заключать корпоративные договоры (договоры об осуществлении прав участников ООО либо акционерные соглашения).

Уставный капитал

Уставный капитал ООО разделен на доли, выраженные в процентах или в виде дроби. Такие доли являются имущественными правами.

Уставный капитал АО разделен на определённое число акций, удостоверяющих права акционеров по отношению к обществу. Акции являются бездокументарными ценными бумагами. Права на них удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра (отдельной организации, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра). Акции могут различаться по своему типу и условиям выпуска и, соответственно, образовывать различные группы акционеров, наделённых разным объёмом прав по отношению к компании.

Минимальный размер уставного капитала для ООО и непубличных АО составляет 10 000 рублей, для ПАО – 100 000 рублей.

Источник

Публичное акционерное общество что это

ГК РФ Статья 97. Публичное акционерное общество

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Если на 01.07.2015 устав и наименование созданного до 01.09.2014 АО указывает, что оно ПАО при отсутствии признаков публичности, такое АО до 01.01.2021 должно зарегистрировать проспект акций или изменить устав, исключив из наименования публичный статус (ФЗ от 29.06.2015 N 210-ФЗ).

Созданные до 01.09.2014 АО и отвечающие признакам ПАО, признаются таковыми независимо от указания на это в их наименовании. Об исключениях из этого правила и об отказе от публичного статуса см. ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ.

1. Публичное акционерное общество (пункт 1 статьи 66.3) обязано представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

Акционерное общество вправе представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

Акционерное общество приобретает право публично размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, которые могут публично обращаться на условиях, установленных законами о ценных бумагах, со дня внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

2. Приобретение непубличным акционерным обществом статуса публичного общества (пункт 1 настоящей статьи) влечет недействительность положений устава и внутренних документов общества, противоречащих правилам о публичном акционерном обществе, установленным настоящим Кодексом, законом об акционерных обществах и законами о ценных бумагах.

3. В публичном акционерном обществе образуется коллегиальный орган управления общества (пункт 4 статьи 65.3), число членов которого не может быть менее пяти. Порядок образования и компетенция указанного коллегиального органа управления определяются законом об акционерных обществах и уставом публичного акционерного общества.

4. Обязанности по ведению реестра акционеров публичного акционерного общества и исполнение функций счетной комиссии осуществляются организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию.

(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

5. В публичном акционерном обществе не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру. Уставом публичного акционерного общества не может быть предусмотрена необходимость получения чьего-либо согласия на отчуждение акций этого общества. Никому не может быть предоставлено право преимущественного приобретения акций публичного акционерного общества, кроме случаев, предусмотренных пунктом 3 статьи 100 настоящего Кодекса.

Уставом публичного акционерного общества не может быть отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров решение вопросов, не относящихся к ней в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.

6. Публичное акционерное общество обязано раскрывать публично информацию, предусмотренную законом.

7. Дополнительные требования к созданию и деятельности, а также к прекращению публичных акционерных обществ устанавливаются законом об акционерных обществах и законами о ценных бумагах.

Источник

ПАО – Публичное акционерное общество

Добавлено в закладки: 0

Что такое публичное акционерное общество? Описание и определение понятия.

Публичное (ранее открытое) акционерное общество (ПАО, ранее ОАО) — это юрлицо, ценные бумаги и акции которого находятся в открытом обращении и доступе. В наименовании такого акционерного общества, а также в его уставе присутствует слово «публичное», ранее «открытое». Обычно такое общество принято относить к корпоративным организациям, то есть:

Таким образом теперь любое акционерное общество (АО), будь то публичное или непубличное (ранее закрытые), включая и общество с ограниченной ответственностью (ООО) называются коммерческими корпоративными организациями или корпорациями. Что касается публичного АО, то оно в обязательном порядке должно раскрывать информацию, предусмотренную законодательством, причем делать это оно обязано на регулярной основе.

Рассмотрим более детально, что значит публичное акционерное общество.

Начиная с 1.09.2014 г. все ОАО, которые соответствовали определению публичности, автоматически превратились в ПАО. И впоследствии к ним применяется положение обновленного ГК РФ (ФЗ № 99 от 05.05.2014 г.)

Согласно принятому законодательству создать АО сразу как публичное невозможно.

Стоит заметить, что такое изменение в порядке основания ПАО вступило в силу с 01.07.2015 г. Теперь для начала нужно зарегистрировать непубличное АО, а только потом получить для него статус “публичного”.

Что же касается направления деятельности организации, то она может быть абсолютно любой, но не запрещенной действующим законодательством РФ. Однако основным видом деятельности общества может выступать только одни.

Определенные виды деятельности нуждаются в специальном лицензировании. Данная лицензия приобретается после прохождения процедуры регистрации ПАО.

Законодательство РФ обязует всех ПАО размещать результаты своего годового отчета на своих официальных сайтах. Также существует особая процедура проверки данных результатов отчетности. Таким образом результаты годовой деятельности общества проверяются на соответствие действительности сторонними аудиторами.

Акции и ведение реестра акционеров ПАО. Имущественный фонд

Как уже было отмечено – акции публичных акционерных обществ должны быть размещены и далее обращаться в открытом доступе (согласно ст. 66.3 ГК РФ). Таким образом, если руководство АО закрытого типа принимает решение стать открытым, тогда ему придется изменить политику работы с ценными бумагами и внести в название общества слово «публичное». Что же касается ЗАО (которые остались в прежней форме) будет применяться положения ФЗ № 208.

Номинальная стоимость любых обыкновенных акций АО – одинакова. В момент же учреждения общества абсолютно все акции, являющиеся именными, должны распределятся между всеми учредителями (ст. 25 ФЗ № 208).

В ПАО акционер не имеет лимита на общее количество принадлежащих ему акций. Также нет ограничений их суммарной номинальной стоимости и максимальному числу голосов, которые предоставляются отдельно взятому акционеру (ст. 97 ГК РФ). Устав АО не может содержать пункт о необходимости в согласии для отчуждения акций общества. Также никто не имеет преимуществ на возможное приобретение акций ПАО, это возможно лишь в качестве исключения (п. 3 ст. 100 ГК РФ).

Общество вправе размещать обыкновенные и привилегированные акции (как одного, так и нескольких типов). Но в тоже время номинальная стоимость всех размещенных привилегированных акций не может быть выше 25% от уставного капитала акционерного общества (ст. 25 ФЗ № 208).

Начиная с 1.10.2014 г. реестр акционеров каждого АО должен вестись исключительно специализирующимися регистраторами, которые имеют на то лицензию (ФЗ № 142 от 02.07.2013г.). Если вспомнить, то ранее общества, имеющих до 50-ти акционеров реестр можно было вести самостоятельно. Сейчас же нет никаких исключений. Более того, каждому АО, которое не передало реестр стороннему реестродержателю, грозит штраф, размером до 1 млн. рублей.

Имущественные фонды публичного АО, прежде всего, формируются за счет оборота ценных бумаг и акций организации. В тот же момент, чистая прибыль, полученная в перспективе во время ведения организацией своей деятельности, может включаться в состав имущественного фонда. Действующее законодательство этого не запрещает.

Уставный капитал ПАО

Информацию об уставном капитале ПАО содержит устав данного общества. Размер уставного капитала ПАО определяется федеральным законодательством (ст. 2 ФЗ № 208). Формирование уставного капитала ПАО происходит за счет того, что выпускаются акции на какую-то сумму денег. Также уставной капитал АО разделяется на фиксированное число акций, удостоверяющих обязательные права всех
акционеров по отношению к обществу. Таким образом уставной капитал ПАО составляется на основании номинальной стоимости всех его акций, приобретенных акционерами. Уставной капитал также определяет имущество общества в минимальном размере, гарантирующий интересы кредиторов.

Общий размер уставного капитала в случае ПАО – это определенная величина, которая может существенно варьироваться, либо уменьшаться либо же наоборот – увеличиваться. Такое колебание зависит прежде напрямую от того, каким образом выкупаются акции конкретно взятого общества. Далее, разбирая отличия публичного и непубличного АО, будет упомянута минимальная сумма уставного капитала для ПАО, которая, к слову сказать, составляет 100 тысяч рублей.

На практике видно, что контроль, осуществляемый проверяющими органами намного более жесткий, чем в случае других АО. Объяснение этому состоит в том, что абсолютно все уставные документы свидетельствуют о том, что упомянутое общество есть максимально открытым для всех третьих лиц. Другими словами должно быть совершенно очевидно, что акции компании вполне могут приобрести все желающие граждане. Следовательно, все надзирающие инстанции требуют максимальной доступности и прозрачности всех данных ПАО.

Перед тем как зарегистрировать общество, учредители заключают особый договор. В нем учитываются следующие моменты: типы и категории акций, размер уставного капитала, порядок и размер их оплаты и прочее. Но, стоит заметить, что данный договор не служит учредительным документом. Его действие остается в силе вплоть до момента, указанного в договоре, пока каждая из акций будет оплачена акционерами. Однако бывают случаи, когда общество имеет одного учредителя. Тогда аналогичный перечень находится в его решении.

Управление и уставные документы ПАО

Управление ПАО осуществляется посредством коллегиального органа. Число его членов не может быть меньше 5 человек. Порядок формирования коллегиального органа управления общества и его полномочия регулируются действующим федеральным законодательством, а именно законом № 208 и уставом непосредственно самого общества (ст. 97 ГК РФ).

Орган управления АО избирается учредителями общества, которые являются также и акционерами. Орган управления, который избран, должен собрать 3/4 голосов учредителей-акционеров АО (ст. 9 ФЗ № 208). К таковым органам управлениям ПАО относятся:

Главным органом по ведению и регулированию управленческой деятельности ПАО – это общее собрание акционеров.

Зачастую оно проводится единоразово на протяжении года. В роли инициатора выступает совет директоров. При возникновении особой
необходимости собрание может проводится по инициативе ревизионной комиссии, или даже ввиду результатов аудиторской проверки.

На общем собрании акционеров избирается совет директоров. Генеральный же директор ПАО выдвигается и избирается тем же собранием или даже советом директоров. Все зависит от прописанной процедуры в уставе общества.

Иногда может сложиться такая ситуация, что публичное АО выпустит достаточно большое количество собственных акций на рынок, и тогда количество их держателей будет насчитывать более сотни, а то и несколько сотен граждан. В итоге собрать всех их вместе и в одно время становиться чуть ли невыполнимой задачей. Поэтому для решения данной проблемы есть несколько вариантов:

В обязанности общего собрания акционеров входит принятие всех важных решений о деятельности ПАО, планирование мероприятий, направленных на развитие компании в перспективе. На протяжении всего остального времени все обязанности по управлению организацией выполняет совет директоров. В достаточно крупных ПАО количественное число входящих в совет директоров может быть до 12-ти человек.

Если снова вспомнить об изменениях, введенных с 1.09.2014 г. то стоит сказать о процедуре подготовки и проведении общего собрания акционеров. Так для ПАО была введена обязанность удостоверять решения общего собрания акционеров лицом, которое занимается ведением реестра акционеров и выполняет определенные функции счетной комиссии.

Касаемо упомянутых изменений стоит сказать, что благодаря им усилилась ответственность уполномоченных лиц и членов коллегиального органа управления акционерного общества. И еще была учреждена обязанность выступления в интересах организации.

Главным документом для публичного акционерного общества является устав. В таковом, как правило, расписаны все положения, которые регулируют деятельность организации. Еще в нем также зафиксирована вся информация об открытости общества.

Устав ПАО во всех подробностях содержит порядок проведения процедуры по выпуску акций, включая информацию о порядке осуществления выплат и самого начислении дивидендов.

Отчетность публичного акционерного общества

ПАО должно вести бухгалтерский учет и обязано сдавать финансовую и прочую отчетность. Также как и любое другое юрлицо в соответствии с используемым налоговым режимом ПАО обязано:

Кроме всего прочего, акционерное общество имеет ряд собственных особенностей ведения и сдачи отчетов:

Раскрытие информации и корпоративный договор ПАО

Также публичное АО обязано на регулярной основе раскрывать информацию о:

С 1.09.2014 г. гражданский кодекс содержит такое новое понятие, как корпоративный договор. Такой договор может заключаться между абсолютно всеми акционерами общества или же их частью, а также между кредиторами и даже третьими лицами.

Заключается коллдоговор об осуществлении корпоративных прав акционеров, в согласии с которым они обязуются выполнять данные права или же наоборот воздерживаться от них. Однако данный договор имеет свои ограничения. Таким образом он не может:

Если условия коллективного договора были нарушены, когда он заключен между всеми акционерами ПАО, то это становится основанием в пользу признания недействительными решения его органов.

Характеристика и существенные отличия публичных и непубличных обществ

В ПАО весь капитал создается за счет ценных бумаг или акций. Также преумножить капитал ПАО можно при помощи перевода в ценные бумаги основных средств. Функционирование данных компаний и их обращение должно целиком и полностью согласовываться действующему Федеральному законодательству «О рынке ценных бумаг», которое принято РФ.

Говоря о непубличных акционерных обществах стоит сказать, что к ним принято относить общества с ограниченной ответственностью (ООО), а также и конечно само непубличное акционерное общество (НАО).

Теперь необходимо установить главные принципиальные отличительные особенности публичных и непубличных акционерных обществ. Первым показателем для сравнительного анализа служит наименование:

Следующим критерием служит минимально допустимый размер уставного капитала:

Что касается допустимого числа акционеров, то здесь нет никаких различий. Как публичное, так и непубличное АО может состоять минимум из одного акционера. Ограничений по максимальному количеству акционеров ПАО и НАО не имеют.

Далее следует наличие права на проведения подписки на размещения акций в открытом виде:

Логично заключить, что основное принципиальное отличие ПАО от НАО это возможность публичного обращения ценных бумаг и акций. Суть этих акционерных обществ и заключается именно в том, что для публичного АО это возможно, а непубличное АО данным правом не обладает.

Еще одним существенным отличием упомянутых акционерных обществ является факт наличия совета директоров:

Что касается НАО, то их непубличный характер организации открывает большую свободу в ведении управленческой деятельности. Ко всему прочему от таких обществ не требуется размещать данные о ведении своей деятельности в официальных источниках. Подобная информация обычно интересует исключительно инвесторов или акционеров, а в данном конкретном случае таковыми являются учредители общества, которые уже обладают необходимым доступом ко всей требуемой информации.

Говоря о видах деятельности непубличных АО, то такие организации могут заниматься любым видом деятельности из тех, которые не запрещены действующим законодательством РФ. Вообще, суть НАО заключается в том, что такие организации просто не выпускают свои акции на рынок. Имущество непубличного АО после приведения независимой оценки вносится в уставный капитал как вложение.

В рамках ведения управленческой деятельности непубличным акционерным обществом, также как и публичным, проводится общее собрание акционеров организации. Любые решения, которые приняты на таком собрании, должны быть заверены в нотариальном порядке, или же их может удостоверить лицо, возглавляющее счетную комиссию.

Согласно определению хозяйственных обществ под него вполне подпадают публичные и непубличные компании, которые проводят коммерческую деятельность, и уставный капитал которых представляет собой доли. Касаемо имущественного фонда, то он создается при помощи вкладов, которые вносятся учредителями. Любое хозобщество делится на публичное и непубличное.

Порядок перехода из одной формы АО в другую

Законодательством РФ допускается переход из одной организационной формы в другую. Более того, как упоминалось вначале, именно таким образом и можно создать ПАО. Далее приводится перечень действий, которые требуется предпринять для подобных изменений в организационной структуре общества:

Создание и регистрация акционерного общества – это процесс, которые требует большого внимания и ответственности. Различные проблемы возникают даже в период регистрации ИП, поэтому вопрос экономии на собственной компании может в будущем вызвать новые трудности. А значит в случаях любых сомнений необходимо обращаться за помощью к квалифицированным специалистам.

Мы коротко рассмотрели что такое публичное акционерное общество, процедуру его регистрации, уставную документацию, органы управления и отличия от непубличного АО. Оставляйте свои комментарии или дополнения к материалу.

Источник