Предложение в повестку дня заседания совета директоров
Как должны вноситься новые вопросы в повестку дня на собрании ООО?
Добрый день. У нас ООО и на повестке дня годовое общее собрание
В силу определенных причин хотим на самом собрании внести в повестку дня доп вопросы.
В связи с этим вопрос, а включение новых вопросов в повестку должно решаться единогласно всеми участниками? Или большинством голосов? В качестве доп вопроса у нас значится смена генерального директора. По новым правилам нам необходимо приглашать нотариуса, у уставе у нас порядок не прописан.
— п. 7 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО).
Если на общем собрании присутствуют все участники ООО, после выбора председательствующего и перед утверждением повестки дня в нее могут быть включены дополнительные вопросы, предложенные участниками (п. 7 ст. 37 Закона об ООО).
Изменение повестки дня общего собрания, на котором присутствовали не все участники, влечет признание его решения недействительным, как принятого с существенным нарушением.
Ольга, добрый день. Если у вас на собрании присутствуют ВСЕ участники Вы можете принимать решения по дополнительным вопросам без предварительного уведомления, при этом включаются все вопросы, кроме «за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов».
Ст. 36 Закона об ООО.
Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.
Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.
7. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.
Он не может быть против если вопросы не подпадают под «а исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов». Приглашать нотариуса не нужно на собрание. Вы нотариально заверяете подпись на форме Р14001, при этом, приносите к нотариусу протокол общего собрания. Идет к нотариусу один лишь директор с протоколом, формой и учредительными документами.
Если не трудно, оценить пожалуйста консультацию!
Предложение в повестку дня заседания совета директоров
Статья 53. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 53
1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок.
(в ред. Федеральных законов от 29.06.2015 N 210-ФЗ, от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа в соответствии с пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества.
Предложения, указанные в настоящем пункте, должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 03.06.2009 N 115-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером) или их представителями. Акционеры (акционер) общества, не зарегистрированные в реестре акционеров общества, вправе вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов также путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое учитывает их права на акции. Такие указания (инструкции) даются в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.
(п. 3 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
(в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
5. Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:
акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи;
акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества;
предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи;
вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
6. Мотивированное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия. Если данные предложения поступили в общество от лиц, которые не зарегистрированы в реестре акционеров общества и дали указание (инструкцию) лицу, осуществляющему учет их прав на акции, указанное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества направляется таким лицам не позднее трех дней с даты его принятия в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
В случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества решения об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества либо в случае уклонения совета директоров (наблюдательного совета) общества от принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества включить предложенный вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
7. Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.
Наряду с вопросами, предложенными акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также кандидатами, предложенными акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы и (или) кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению. Число кандидатов, предлагаемых советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может превышать количественный состав соответствующего органа.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
8. В случае, если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого общества, его коллегиальный исполнительный орган и, если в соответствии с уставом создаваемого общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, кандидатов в ревизионную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, указываемый в сообщении о проведении общего собрания акционеров общества в соответствии с проектом устава создаваемого общества, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого общества.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
В случае, если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого путем реорганизации в форме слияния общества, число которых не может превышать число избираемых соответствующим обществом членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, указываемое в сообщении о проведении общего собрания акционеров общества в соответствии с договором о слиянии.
Предложения о выдвижении кандидатов должны поступить в реорганизуемое общество не позднее чем за 45 дней до дня проведения общего собрания акционеров реорганизуемого общества.
Решение о включении лиц, выдвинутых акционерами или советом директоров (наблюдательным советом) реорганизуемого общества кандидатами, в список членов коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии и решение об утверждении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, разделения или выделения, принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) реорганизуемого общества. При этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) этого общества.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
(п. 8 введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
Каким требованиям должны отвечать поступившие в ПАО предложения по повестке дня общего собрания акционеров?
29.01.2018 Борисов Б.Р. направил в Общество посредством курьерской службы «ДХЛ Экспресс» предложение включить в повестку дня общего собрания акционеров следующие вопросы: об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, распределении прибыли Общества; о включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам на должность генерального директора Общества; о включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров Общества; о включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в ревизионную комиссию Общества; о включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в счетную комиссию Общества.
Борисов Б.Р. так же 29.01.2018 отправил в адрес Общества телеграмму, в которой содержалось предложение, аналогичное направленному курьерской службой. Согласно отметке Общества телеграмма была получена 31.01.2018 в 14 час. 00 мин.
Борисов Б.Р. в подтверждение своевременного внесения вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров Общества представил копию авиатранспортной накладной от 29.01.2018 N 820 0108 066, выданной акционерным обществом «ДХЛ Интереншнл», которая содержит сведения о приемке груза к отправке (29.01. в 16 час. 55 мин.), а также копию письма названной организации от 31.01.2018 о невозможности доставить 30.01.2018 пакет с документами «по причине отказа охраны пропустить курьера ДХЛ Интернешнл». При этом копия письма курьерской службы от 31.01.2018 была заверена Борисовым Б.Р., но не содержала подписи (копии подписи) лица, действующего от имени названной службы и сообщающего вышеприведенные сведения.
На заседании совета директоров Общества 04.02.2018 рассматривались предложения акционеров (в том числе Борисова Б.Р.) для внесения их в повестку дня годового общего собрания акционеров Общества, назначенного на 12.03.2018.
Согласно протоколу заседания совета директоров Общества от 04.02.2018 N 1(на котором присутствовал и член совета директоров Борисов Б.Р) по итогам обсуждения восьмого вопроса повестки дня принято решение об отказе акционеру Борисов Б.Р. во включении в повестку дня общего собрания акционеров предложенных им в поступившей 31.01.2018 телеграмме вопросов. В качестве основания для отказа указано на отсутствие предложения в письменной форме, отсутствие подписи акционера, несоблюдение требований пунктов 1 и 4 статьи 53 Закона «Об акционерных обществах».
О том, что предложенные им вопросы не были включены в повестку дня годового общего собрания, Борисов Б.Р. узнал только на самом общем собрании. Между тем мотивированного отказа в порядке пунктов 5 и 6 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» Берсиров Б.Р. не получал.
Что является допустимыми доказательствами своевременного поступления в Общество и получения Обществом предложений Борисова Б.Р. в повестку дня общего собрания акционеров?
Имеются ли в действиях Общества воспрепятствования истцу в реализации своих прав акционера?
Каким требованиям должны отвечать поступившие в общество предложения по повестке дня общего собрания акционеров?
Изменения в повестку дня
Надежда Михеева, юрист.
Уставы открытых акционерных обществ нередко предусматривают учет письменных мнений отсутствующих членов совета директоров. И такое право успешно используется.
Предположим, что присутствующие члены совета директоров разрабатывают иной вариант решения, ставят его на голосование и окажется, что большинство из присутствующих (а этого может быть достаточно для принятия многих решений) проголосуют «за». Однако решение не может считаться принятым, потому что член совета директоров, отсутствующий на заседании, не смог высказать своей позиции по этому варианту решения, потому что не был с ним ознакомлен.
Таким образом, если к моменту открытия заседания совета директоров получено хотя бы одно письменное мнение, это значит, что ни вопросы в повестке дня, ни вариант решения по каждому вопросу изменению и дополнению не подлежат. За каждым членом совета директоров закреплено право предложить свой вопрос или вариант решения при подготовке заседания, либо потребовать созыва внеочередного заседания по дополнительному вопросу или по новому варианту решения, либо предложить председателю дополнить повестку дня следующего очередного заседания. Присутствующие члены совета директоров также могут выработать новую формулировку решения, проголосовать за возможность ее постановки на голосование на следующем очередном заседании совета директоров или установить дату внеочередного заседания. Председатель совета директоров уведомит в установленном порядке всех членов совета директоров о новом заседании, повестке дня и проекте решения. В этом случае каждому члену совета директоров будет предоставлена возможность определить свое мнение по новому вопросу или варианту решения.
Предложение в повестку дня заседания совета директоров
Статья 68. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 68
1. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии общества, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, отсутствующего на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием.
(в ред. Федеральных законов от 07.08.2001 N 120-ФЗ, от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. Решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Федеральным законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.
Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, не допускается.
При решении вопросов на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества каждый член совета директоров (наблюдательного совета) общества обладает одним голосом. Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества при принятии советом директоров (наблюдательным советом) общества решений в случае равенства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
(п. 3 в ред. Федерального закона от 03.06.2009 N 115-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
4. На заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества ведется протокол.
Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее трех дней после его проведения.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
В протоколе заседания указываются:
место и время его проведения;
лица, присутствующие на заседании;
повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
5. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров (наблюдательного совета) общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.
(п. 5 введен Федеральным законом от 02.12.2004 N 153-ФЗ, в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
6. Акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
(п. 6 введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
7. Признание решения совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве общего собрания акционеров недействительным не влечет за собой недействительности решения общего собрания акционеров, проведенного на основании решения о его созыве, признанного недействительным. Нарушения федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания акционеров, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания акционеров.
Признание решений совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении сделок, согласие на совершение которых отнесено законом или уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.
(в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
(п. 7 введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
8. Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
(п. 8 введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)